本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月18日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了以下议案：

  1.《关于公司全资子公司泰山石膏有限公司在湖北宜昌投资建设综合利用工业副产石膏年产5,000万平方米纸面石膏板生产线项目的议案》。

  根据公司发展的策略和全国石膏板产业基地建设规划，赞同公司全资子公司泰山石膏有限公司（以下简称泰山石膏）在湖北宜昌投资建设综合利用工业副产石膏年产5,000万平方米纸面石膏板生产线.《关于公司全资子公司泰山石膏有限公司在山东泰安投资建设年产40万吨护面纸生产线及配套环境设施和热电联产项目的议案》。

  根据公司发展的策略和公司石膏板产能布局规划，为满足公司全资子公司泰山石膏有限公司（以下简称泰山石膏）的生产要，同意泰山石膏在山东泰安投资建设年产40万吨护面纸生产线MW热电联产机组、污水处理站和6万吨/年废渣造粒系统。公司责成该项目建设及运营主体管理层按照法律、法规、规范性文件及相关公司的制度、规定等严格办理项目权证及推进项目建设等事宜。

  本次投资累计金额未超出有关法律和法规、规范性文件及公司章程规定的董事会审批权限，不需提交公司股东大会批准。

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  1.在湖北宜昌投资建设综合利用工业副产石膏年产5,000万平方米纸面石膏板生产线项目

  项目地区、出资方式和建设情况：该项目位于湖北省宜昌市宜都化工工业园区，主要面向湖北宜昌、荆州、恩施州及邻近湖南张家界及岳阳、常德、长沙地区。项目估算总投资为人民币14,560.76万元，资产金额来源于公司自筹资金及银行贷款。该项目预计建设期约为自土建工程开工之日起12个月，预计达产后的税后内部收益率为29.71%。

  项目公司基本情况：该项目以泰山石膏（宜昌）有限公司为建设及运营主体。该公司由泰山石膏出资组建，注册资本为3,000万元人民币，营业范围为：纸面石膏板、装饰石膏板、其他石膏制品、烤漆龙骨、其他金属制作的产品、新型建筑材料、装饰材料的生产、销售（涉及许可经营项目，应取得有关部门许可后方可经营）。

  2.在山东泰安投资建设年产40万吨护面纸生产线及配套环境设施和热电联产项目

  该项目拟建在泰山石膏有限公司工业园区泰和纸业（泰山石膏的护面纸生产工厂）厂区内，大多数都用在满足泰山石膏的自我经营需要。项目估算总投资为人民币135,647.65万元，资金来源于泰山石膏自筹资金及银行贷款。该项目预计建设周期约为土建工程开工之日起15个月。

  该项目由泰山石膏有限公司为建设及运营主体，注册资本为15,562.50万元人民币。泰山石膏经营范围为：许可证范围内普通货运（限分支机构经营）。（有限期限以许可证为准）。纸面石膏板、石膏制品、石膏板护面纸、石材、烤漆龙骨、建筑材料、装饰材料及新型建筑材料的生产、销售；供电、售电；磷酸副产品磷石膏、建筑五金、陶瓷制品、机电产品、家具、家用电器、日用百货、矿山机械配件销售；汽车配件零售；废纸、废纸箱收购、销售；玉石雕刻；装饰装修；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  上述新建纸面石膏板生产线项目的投资建设有利于加快公司及泰山石膏在全国的石膏板产能布局，该项目的建成投产将降低石膏板制造成本，缩小原材料和产成品的物流半径，来提升公司经济效益和综合竞争实力，为公司持续、健康、快速地发展奠定坚实的基础。该项目采用附近的工业副产石膏作为原材料，产品具有节能、利废、环保等特点，符合国家产业和环保政策，具有明显的社会和经济效益。

  上述护面纸项目的投资建设有利于提高泰山石膏的护面纸自给率，为泰山石膏在全国的石膏板产能布局提供保障。该项目的建成投产将降低公司石膏板制造成本，从而提高泰山石膏的经济效益与综合竞争实力，为泰山石膏持续、健康、快速发展奠定坚实基础。

  上述护面纸项目采用废纸作为主要原材料进行生产，废纸主要通过进口和国内采购获取，进口废纸泰山石膏已经取得废纸进口许可证，国内废纸可直接在国内市场上购买。项目生产所需化工原料均采用国产化工产品。项目拟采用目前国际先进成熟的技术设备和生产方式，具有节能、利废、降耗等特点，在技术上具有先进性和新颖性，有利于加快再生资源回收利用，促进经济可持续发展，符合国家政策和产业结构要求，有着非常明显的社会和经济效益。

  风险提示：1.公司面临的国内外市场环境依然复杂多变，存在诸多不确定性。资源约束矛盾依然存在，原材料特别是石膏、护面纸、煤炭的价格波动可能对公司经营业绩构成影响。2.公司面临的市场环境依然复杂多变，存在诸多不确定性，项目存在不能达到预期经济效果的风险；3.造纸行业受环保政策影响较大，存在环保政策趋严，经营成本增加的风险；4.原材料特别是废纸在护面纸的生产所带来的成本中占有特殊的比例，原材料的供应及供应价格的变化可能对本项目的正常经营产生一定的影响。

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