6-17-3-3-1立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复信会师函字[2023]第ZA185号上海证券交易所：我们接受江苏武进不锈股份有限公司(以下简称“武进不锈”、“公司”、“发行人”或“申请人”)的委托，对武进不锈申请发行可转换为股票的公司债券的申请材料来了审核。武进不锈的责任是提供真实、合法、有效、完整的有关的资料，我们的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的有关法律法规进行有关的审核。

  根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221810号），我们对要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，并于2023年2月24日出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》（信会师函字[2023]第ZA061号）。

  由于申请人已准备对向贵所提交的《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》进行更新，现更新答复如下：说明：1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致；2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

  申请人回复：一、报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性(一)最近三年在建工程余额较大的原因及合理性报告期各期，发行人各项目陆续投建并完工，主要在建工程情况如下：单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日备注行星高速轧机1,399.03产线万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目厂房6,413.84623.00新建厂房不锈钢管全氢光亮固溶炉972.43引入新设备穿孔车间800五机架定2,997.052,997.052,951.75引入新设备JCO大口径直缝焊管生产线新建产线焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线产线T精密超长不锈钢管自动连接1,005.31301.59新建产线.8119,169.3017,902.80主要在建工程占在建工程余额比例85.44% 80.70% 73.51%2020年末、2021年末及2022年末，发行人在建工程余额分别为17,902.80万元、19,169.30万元、11,344.81万元。

  关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复6-17-3-3-32022年末，发行人在建工程余额为11,344.81万元，较2021年末减少7,824.49万元，主要系JCO大口径直缝焊管生产线、焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线T精密超长不锈钢管自动连接等在建工程完工验收并转固所致。

  二、报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确(一)在建工程转固的会计政策根据《企业会计准则第4号——固定资产》及《企业会计准则第4号——固定资产应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。

  2、报告期各期，企业主要在建工程转固情况2022年度，发行人由在建工程转入固定资产金额16,793.57万元，其中转固金额超过500万元的重大在建工程情况如下：单位：万元项目名称期初余额本年增加金额本年转入固定资产期末余额不锈钢激光焊管生产线JCO大口径直缝焊管生产线T精密超长不锈钢管自动连接1,005.311,005.31精特车间设备工程1,825.0363.871,606.39282.51焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线.47619.47该等项目转固时点及依据说明如下：1）不锈钢激光焊管生产线月达到预定可使用状态并转固；2）中南车间冷轧管机于2022年7月达到预定可使用状态并转固；3）JCO大口径直缝焊管生产线月达到预定可使用状态并转固；4）3500T精密超长不锈钢管自动连接于2022年9月达到预定可使用状态并转固；5）精特车间设备工程中的15项在建工程于2022年4月起陆续达到预定可使用状态并关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复6-17-3-3-5转固；6）焊管车间双相钢不锈钢直缝焊管生产线月达到预定可使用状态并转固；7）多轴高速冷轧管机于2022年12月达到预定可使用状态并转固。

  2021年度，发行人由在建工程转入固定资产的项目金额8,477.62万元，其中转固金额超过500万元的重大在建工程情况如下：单位：万元项目名称期初余额本年增加金额本年转入固定资产期末余额行星高速轧机1,399.031,399.03穿孔车间60穿孔机组558.2417.52575.76不锈钢管全氢光亮固溶炉972.4391.991,064.42精特车间设备工程1,092.513,771.713,039.191,825.03该等项目转固时点及依据说明如下：1）行星高速轧机于2021年2月达到预定可使用状态并转固；2）穿孔车间60穿孔机组于2021年12月达到预定可使用状态并转固；3）不锈钢管全氢光亮固溶炉于2021年2月达到预定可使用状态并转固；4）精特车间设备工程中的19项在建工程于2021年6月起陆续达到预定可使用状态并转固。

  2020年度，发行人由在建工程转入固定资产的项目金额7,283.74万元，其中转固金额超过500万元的重大在建工程情况如下：单位：万元项目名称期初余额本年增加金额本年转入固定资产其他调整期末余额精密超长不锈钢管厂房5,670.82265.355,800.13 -136.04不锈钢酸洗线该等项目转固时点及依据说明如下：1）精密超长不锈钢管厂房于2020年7月达到预定可使用状态并转固。

  会计师核查程序与核查意见(一)核查程序关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复6-17-3-3-6会计师履行的主要核查程序如下：1、了解发行人在建工程相关的内部控制，并访谈发行人有关人员了解固定资产转固流程；2、查阅发行人在建工程核算的会计政策；3、获取发行人在建工程建设项目明细并了解在建工程建设进度，结合发行人业务发展规划，了解在建工程余额较大的原因及合理性；访谈设备供应商有关人员，了解相关项目情况；4、对在建工程和固定资产进行盘点，实地观察在建工程建设情况，检查是不是存在长期停建、陈旧毁损的在建工程，实地观察主要固定资产的运转情况；5、获取在建工程相关建设合同、采购合同，获取设备竣工验收移交单等转固依据文件，核查公司各项目付款情况与项目实际进度是否一致。

  请申请人补充说明：（1）2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因，与同行关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复6-17-3-3-7业可比公司是否一致；（2）结合2022半年报补充说明2022年上半年营业利润实现情况，与同行业可比公司是否一致；（3）结合2022年全年盈利预测情况补充说明2022年是不是真的存在收入及业绩大幅下滑风险，相关风险是否充分披露；（4）结合2022年盈利预测、新接订单、在手订单、预计收入、预计毛利率等情况，说明是否存在可转债上市当年亏损或盈利同比下滑50%以上的风险，是否构成本次发行障碍；（5）结合2022年盈利预测补充说明2020-2022年三年财务指标是否符合可转债发行条件。

  申请人回复：一、2022年1-3月营业利润大幅度地下跌的原因，与同行业可比公司是不是一致(一) 2022年1-3月盈利大幅下滑的原因2022年1-3月，发行人营业利润与同期相比变动情况如下：单位：万元项目2022年1-3月2021年1-3月同比上年同期增减变动幅度营业收入56,689.5164,491.86 -12.10%综合毛利率11.29% 14.77% -3.48%营业利润2,124.645,726.51 -62.90%2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因如下：1、2022年一季度，公司营业收入较同期相比减少7,802.35万元，同比下降12.10%。

  (二)同行业可比公司2022年1-3月营业利润变动情况单位：万元关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复6-17-3-3-8公司简称2022年1-3月营业收入2022年1-3月综合毛利率2022年1-3月营业利润金额同期相比变动情况毛利率同期相比变动情况金额同期相比变动情况久立特材131,900.812.32% 23.64% -0.98% 21,287.6233.52%金洲管道136,246.3411.72% 10.85% -1.26% 6,363.30 -34.43%常宝股份108,330.2020.80% 10.84% 2.03% 4,070.43149.44%新兴铸管1,299,570.79 -2.02% 10.23% 0.81% 82,339.5317.84%盛德鑫泰26,388.6327.84% 14.16% 1.96% 1,612.8123.51%武进不锈56,689.51 -12.10% 11.29% -3.48% 2,124.64 -62.90%注：营业收入变动系2022年一季度与2021年一季度相比；毛利率变动系2022年一季度毛利率与2021年一季度毛利率相比同行业可比公司的主营业务及主要产品情况如下：公司简称主营业务主要产品久立特材工业用不锈钢管及特种合金的管材、管件、法兰、棒材及管道预制件的研发、生产、销售无缝管、焊管、管件等金洲管道焊接钢管产品研发、制造及销售镀锌钢管、钢塑复合管、螺旋埋弧焊管、直缝埋弧焊管、高频直缝焊管等常宝股份石油天然气用管、电站锅炉管和工程机械及石化用管等专用管材的研发、生产和销售油套管、锅炉管、其他管等新兴铸管离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造产品的生产和销售铸管及管铸件、普钢、优特钢等盛德鑫泰工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售碳钢、合金钢、不锈钢、钢格板武进不锈工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售无缝管、焊管、管件等由上表可知，同行业可比公司中，久立特材与武进不锈同处于工业用不锈钢管这一细分行业。

  二、结合2022半年报补充说明2022年上半年营业利润实现情况，与同行业可比公司是不是一致(一)补充说明2022年上半年发行人营业利润实现情况2022年上半年，发行人营业利润实现情况及与同期相比变动情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年1-6月同比上年同期增减变动幅度营业收入126,814.48134,468.78 -5.69%综合毛利率12.82% 14.84% -2.02%营业利润7,893.1511,286.97 -30.07%2022年上半年公司营业利润为7,893.15万元，同比下滑30.07%，相较于2022年一季度营业利润同比下滑62.90%，发行人的生产经营逐步恢复至正常状态。

  关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复6-17-3-3-11(三) 2022年1-9月发行人经营情况2022年1-9月，发行人营业利润实现情况及与同期相比变动情况如下：单位：万元项目2022年1-9月2021年1-9月同比上年同期增减变动幅度营业收入203,843.50199,904.531.97%综合毛利率13.62% 15.04% -1.42%营业利润15,256.0217,577.98 -13.21%2022年1-9月，公司营业利润为15,256.02万元，同比下滑13.21%，相较于2022年上半年度营业利润同比下滑30.07%，发行人的生产经营继续维持向好趋势。

  (六)同行业可比公司2022年营业利润实现情况同行业可比公司2022年营业利润变动情况如下：单位：万元公司简称2022年营业收入2022年综合毛利率2022年营业利润关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复6-17-3-3-13金额同期相比变动情况比例同期相比变动情况金额同期相比变动情况久立特材653,732.239.43% 25.28% 0.36% 138,976.8953.50%金洲管道常宝股份622,336.5047.25% 14.98% 6.40% 50,667.691,283.24%新兴铸管盛德鑫泰武进不锈283,036.574.86% 14.30% 0.16% 23,345.1917.94%注1：营业收入变动系2022年与2021年相比；毛利率变动系2022年毛利率与2021年毛利率相比注2：截至2023年4月5日，金洲管道、新兴铸管及盛德鑫泰尚未披露2022年年度报告根据本题回复之“一、2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因，与同行业可比公司是否一致”之“（二）同行业可比公司2022年1-3月营业利润变动情况”可知，久立特材与武进不锈的可比性更高。

  武进不锈、久立特材各季度营业收入、毛利率变动如下：（1）2022年一季度，武进不锈、久立特材营业收入、毛利率变动及分析项目公司简称2022年一季度指标变动比例变动趋势分析营业收入久立特材2.32%2022年一季度，公司主要生产经营所在地浙江省湖州市未出现环境影响生产经营的情形，营业收入较同期略有上升。

  武进不锈-2.85%关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复6-17-3-3-16注：营业收入变动系2022年一季度与2021年一季度相比；毛利率变动系2022年一季度毛利率与2021年全年毛利率相比（2）2022年二季度，武进不锈、久立特材营业收入、毛利率变动及分析项目公司简称2022年二季度指标变动比例变动趋势分析营业收入久立特材-0.30%2022年二季度，浙江省湖州市生产经营处于正常状态。

  武进不锈2.78%注：营业收入变动系2022年二季度与2021年二季度相比；毛利率变动系2022年二季度毛利率与2022年一季度毛利率相比（3）2022年三季度，武进不锈、久立特材营业收入、毛利率变动及分析项目公司简称2022年三季度指标变动比例变动趋势分析营业收入久立特材15.71% 2022年三季度，久立特材及武进不锈积极生产因管控原因积压的订单。

  武进不锈0.87%注：营业收入变动系2022年三季度与2021年三季度相比；毛利率变动系2022年三季度毛利率与2022年二季度毛利率相比（4）2022年四季度，武进不锈、久立特材营业收入、毛利率变动及分析关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复6-17-3-3-17项目公司简称2022年四季度指标变动比例变动趋势分析营业收入久立特材20.12% 2022年四季度，下游市场需求旺盛，久立特材营业收入较同期上升20.12%，武进不锈营业收入较同期上升13.11%，变动趋势一致。

  公司2022年盈利情况如下：单位：万元主要财务数据2022年度营业总收入283,036.57综合毛利率14.30%期间费用率5.53%营业利润23,345.19归属于母公司所有者的净利润21,514.95归属于母公司所有者的净利润（扣非后） 17,674.67发行人2022年全年实现营业收入283,036.57万元，同比上涨4.86%；营业利润23,345.19万元，同比上涨17.94%；归属于母公司所有者的净利润21,514.95万元，同比上涨22.00%。

  关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复6-17-3-3-18四、结合2022年盈利预测、新接订单、在手订单、预计收入、预计毛利率等情况，说明是不是真的存在可转债上市当年亏损或营业利润同比下滑50%以上的风险，是否构成本次发行障碍；发行人2022年盈利情况详见本问之“三、结合2022年全年盈利预测情况补充说明2022年是否存在收入及业绩大幅度地下跌风险，相关风险是否充分披露”。

  五、结合2022年盈利预测补充说明2020-2022年三年财务指标是否符合可转债发行条件；根据发行人2020-2022年财务报告，发行人2020-2022年三年财务指标符合可转债发行条件，具体分析如下：相关法规发行条件符合发行条件的说明《证券法》最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息近期市场发行的评级为AA的可转债票面利率低于2%，按2%利率测算，本次发行的可转债一年利息金额不超过620.00万元。

  扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据发行人2020年、2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润分别为22,043.74万元、17,634.93万元、21,514.95万元，扣除非经常性损益后净利润为20,342.73万元、14,959.79万元、17,674.67万元，满足连续盈利条件。

  关于江苏武进不锈股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复6-17-3-3-19会计师核查程序与核查意见(一)核查程序会计师履行的主要核查程序如下：1、访谈了公司管理层，了解公司2022年一季度、2022年上半年度业绩下滑的原因、针对业绩下滑采取的应对措施、行业未来发展趋势以及导致公司业绩下滑的因素是否已经消除；2、获取并查阅发行人与同行业上市公司各年度的季度报告、半年度报告、年度报告，对比分析公司与同行业公司营业利润变动情况；3、查阅《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》，核查发行人是否符合发行条件。

  申请人回复： 一、报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性 (一)最近三年在建工程余额较大的原因及合理性 (二)同行业可比公司同期在建工程余额情况 二、报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确 (一)在建工程转固的会计政策 (二)报告期各期发行人在建工程转固情况 1、截至报告期末，公司主要在建工程尚未转固情况 2、报告期各期，公司主要在建工程转固情况 会计师核查程序与核查意见 (一)核查程序 (二)核查意见 问题十一、申请人2022年1-3月营业利润仅2124.64万元，同比下滑62.90%。

  申请人回复： 一、2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因，与同行业可比公司是否一致 (一)2022年1-3月营业利润大幅下滑的原因 (二)同行业可比公司2022年1-3月营业利润变动情况 二、结合2022半年报补充说明2022年上半年营业利润实现情况，与同行业可比公司是否一致 (一)补充说明2022年上半年发行人营业利润实现情况 (二)同行业可比公司2022年上半年营业利润实现情况 (三)2022年1-9月发行人经营情况 (四)同行业可比公司2022年1-9月营业利润实现情况 (五)2022年全年发行人经营情况 (六)同行业可比公司2022年营业利润实现情况 (七)公司2022年营业收入、营业利润波动的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否一致 1、营业收入波动的原因及合理性 2、营业利润波动的原因及合理性 3、与同行业可比公司是不是真的存在较大差异 三、结合2022年全年盈利预测情况补充说明2022年是否存在收入及业绩大幅下滑风险，相关风险是否充分披露 四、结合2022年盈利预测、新接订单、在手订单、预计收入、预计毛利率等情况，说明是否存在可转债上市当年亏 五、结合2022年盈利预测补充说明2020-2022年三年财务指标是不是满足可转债发行条件； 会计师核查程序与核查意见 (一)核查程序 (二)核查意见

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