【案例】类借壳上市典型案例及详细分析

日期: 2025-04-08   作者: 钢格栅板  1

  上市主要指,并购交易同时满足(1)实控人变更;(2)36个月内收购;(3)向实控人或其关联方收购资产;(4)收购标的的总资产、净资产、收入、发行股份超过100%或者主营业务发生变化。

  类借壳通过复杂的股权交易,实现对上市公司股权结构的改变,进而取得对上市公司的控制权,同时避免触发借壳上市的认定标准。比如,在一些交易中,通过多个主体分步增持上市公司股份,或者利用表决权委托等方式,使收购方在不直接持有大量股权的情况下,实现对上市公司决策的有效控制。

  业务整合与协同:注重收购方与上市公司之间的业务协同效应,通过整合双方的业务资源,提升上市公司的整体竞争力和盈利能力,使上市公司在业务层面发生实质性的转变,类似于借壳上市后的业务重塑,但又在形式上有别于传统的借壳模式。

  松发股份(股票代码:603268)是一家集陶瓷产品设计、研发、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商。企业成立于2002年,总部在广东潮州,并在上海证券交易所主板上市。

  恒力集团始建于1994年,立足主业,坚守实业,是以炼油、石化、聚酯新材料和纺织全产业链发展的国际型企业。集团现拥有全球产能最大的PTA工厂之一、全球最大的功能性纤维生产基地和织造企业之一,员工达19万,建有国家“企业技术中心”,企业竞争力和产品品牌价值均列国际行业前列。截止2023年,恒力集团总营收8177亿元,现位列世界500强第81位、中国企业500强第25位、中国非公有制企业500强第3位、中国制造业企业500强第5位,获国务院颁发的“国家科技进步奖”和“全国就业先进企业”等殊荣。

  2024年9月30日松发股份开市起停牌。10月16日晚间,停牌半个月的松发股份公告披露购买恒力重工股权事宜细则:公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产方式,获得恒力重工集团有限公司(以下简称恒力重工)100%的股权。其中,置入/置出资产及支付方式如下:

  置入资产:恒力重工100%股。主营船舶及高端装备的研发、生产及销售。2024Q3营收33.06亿元、净利1.17亿元;总资产122.77亿元、净资产26.25亿元。

  置出资产:松发股份截至评估基准日之全部资产及经营性负债。主营日用陶瓷制品的研发、生产和销售。2024Q3营收1.811亿,净利亏损6031万元;总资产5.49亿、净资产1490万。

  支付方式:恒力重工100%股份权益估值为80.0639亿元,松发股份的资产和经营负债总估值为5.1010亿元。因此,以恒力重工的权益来置换松发股份的资产和负债,松发股份的资产和经营负债值恒力重工股份的6.3715%,苏州中坤投资有限公司向松发股份以恒力重工50%股份中的等值部分即6.3715%进行支付,松发股份的所有老股东们将持有恒力重工6.3715%的股份。即,中坤投资持有恒力重工50%的股份,拿出其中的6.3715%作为对价置出松发股份的资产和经营负债。交易后,中坤投资持有松发股份的陶瓷资产和经营负债。而松发股份收购了恒力重工100%的权益,恒力重工成为松发股份的全资子公司。

  近年来,松发股份受国内外经济下行、需求萎缩导致收入减少,主营业务的经营及盈利面临较大压力。在交易前,松发股份不足20亿元,2023年的营收仅2亿元,净亏损3500万元;而恒力重工仅9月公开的两笔造船订单便超过200亿元,注册资本30亿,且在9月份月获实控人增资112亿元。通过本次交易,松发股份将战略性退出日用陶瓷制品制造业,公司未来主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

  松发股份计划自10月17日开市起复牌,复牌后,松发股份“一字”涨停,截至11月30日松发股份市值为66.33亿元,已经是停牌前14.35元的3.72倍。

  尚普咨询认为,本次交易前后,松发股份的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇,不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内,公司实际控制人也未发生变更。因此,本次交易是恒力集团类借“壳”达成造船板块上市的重要一步。

  松发股份主要是做日用陶瓷制品的研发、生产和销售,基本的产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。而今年以来,恒力集团持续投资推进恒力重工扩张。

  7月,恒力集团与大连市政府签署《恒力重工(大连长兴岛)产业园产业高质量发展协议书》,恒力重工拟投资92亿元在大连长兴岛打造产业基地,致力于现代化、智能化、绿色化的一流船舶制造基地的打造。之后,恒力重工又追加投资20亿元,建设配套产业园。仅7月一个月,恒力重工就增资112亿元。从收购船厂算起,恒力集团已经重金押注近300亿元。不到两年的时间,恒力重工已成为全世界面积最大的船厂之一,共设有四个干船坞,其中最长的干船坞达700米,可以同时容纳两艘船舶。

  8月,恒力重工产业园二期项目开工动员大会在大连长兴岛举行。项目全面达产后,预计年加工钢材量230万吨,年生产发动机180台。同一时间,恒力集团底价63450万元摘得长兴岛6宗50年工业用地。

  通过本次交易,松发股份的主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力松发股份完成战略转型,有利于其寻求新的利润增长点,提升公司发展质量,改善公司纯收入能力和抗风险能力,进而维护公司全体股东特别是中小股东的利益。

  新华社北京4月7日电(记者阚静文)“住手!”“抗争”“我们不想要这样的美国!”,超1000场,逾50万人参与……美国总统特朗普日前签署最新的“对等关税”行政令,加之美国政府此前出台的一系列政策,引发美国国内及欧洲强烈抗议。连日来,多地民众走上街头,用行动表达不满与愤怒。

  ○中央、国务院印发《加快建设农业强国规划(2024—2035年)》○外交部再回应美方所谓对等关税○中央汇金、中国诚通、中国国新:增持○一批低俗炒作娱乐明星信息账号被查处中央、国务院近日印发《加快建设农业强国规划(2024—2035年)》。

  4月6日河南驻马店,女子称自己家睡了30多年的床头总闻着有臭味,本以为有死老鼠,拆开发现床头的填充物全是垃圾废料,“坏不坏良心啊,睡了30多年太恶心了”#河南dou知道

  睡觉也有最佳“黄金时间”不是11点 也不是12点(人民日报)#睡觉 #熬夜#肥胖

  喜茶被投诉“23元一杯奶茶30块冰”店员回应:冰多因为有青稞(九派新闻)#喜茶#冰块

  当地时间4月2日,美国总统特朗普在白宫宣布对贸易伙伴征收所谓的“对等关税”措施。其中,不断讨好美国“倚美谋独”的当局被狠狠打脸——台湾地区被加征32%关税。靴子落地,台湾民众怒斥:台积电白给了,武器白买了,结果还被美国征收32%高关税。

  据新华社报道,当地时间4月5日,美国全国各地举行大约1300场“住手!”抗议活动,美国民众表达了对特朗普一系列政策的愤怒,要求特朗普政府“住手”,停止损害美国人民的利益。同日,居住在欧洲多地的美国人也举行了相同主题的活动。

  女子称被企业家丈夫逼迫喝尿,孕期被强行发生性关系,曾在4个月内两度流产

  4月2日,在郑州一居民小区,大皖新闻记者见到了今年36岁的李萍。李萍介绍,2014年下半年,她经人介绍认识了河南遂平籍男子邹某,2015年2月,双方在相处数月后登记结婚,一同生活在郑州市金水区。

  2025跳水墨西哥收官成绩呈现 7金4银1铜 全红婵回应及动态 可爱至极

  北京时间4月7日,2025跳水世界杯墨西哥站已圆满落下帷幕,中国队取得了优秀成绩,7金4银1铜。具体如下所示。恭喜,获奖的队员,期待,再创佳绩!值得一提的是,这一站比赛,也是全红婵18岁首秀,报名了一项女子10米台,取得了银牌,金牌是被陈芋汐暂获。赛后,也回应了摘银根本原因。


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